Zakładanie spółki cywilnej to kluczowy krok dla wielu przedsiębiorców dążących do wspólnej realizacji celów biznesowych. W niniejszym artykule krok po kroku przybliżymy, czym jest ten rodzaj spółek, jakie są jej cechy charakterystyczne oraz jak założyć spółkę cywilną – od formalności prawnych po kwestie podatkowe. Szczegółowo omówimy etapy rejestracji, zawarcia umowy spółki, zgłoszenia do odpowiednich urzędów oraz aspekty związane z opodatkowaniem i odpowiedzialnością wspólników, dostarczając praktycznych wskazówek i porad.
Spółka cywilna – co to? Na czym polega?
Spółka cywilna jest rodzajem umowy zawartej pomiędzy wspólnikami, regulującej stosunki pomiędzy nimi polegające na wspólnym prowadzeniu działalności gospodarczej. Na podstawie art. 860 kodeksu cywilnego uznaje się, że istotą umowy spółki jest zobowiązanie wspólników do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego poprzez działanie w sposób oznaczony – w szczególności poprzez wniesienie wkładów.
Zgodnie z art. 4 pkt 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców „Przedsiębiorcami są także wspólnicy spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej”. Stąd też spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej – nie jest odrębnym od wspólników bytem prawnym. Spółka cywilna nie posiada także własnego mienia. Warto również nadmienić, że zgodnie z art. 864 kodeksu cywilnego „Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie”.
Wspólnikami spółki cywilnej mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i inne jednostki organizacyjne.
Jak założyć spółkę cywilną? Krok po kroku omawiamy zagadnienie
Jak już zostało wspomniane, spółka cywilna jest umową zawartą pomiędzy co najmniej dwoma wspólnikami. W takim razie czy do założenia spółki wystarczy samo podpisanie umowy? Przyjrzyjmy się temu procesowi nieco dokładniej.
- Rejestracja spółki cywilnej
Choć sama spółka nie podlega rejestracji, to wspólnicy będący osobami fizycznymi muszą uzyskać wpis swojej działalności do CEIDG. W tym celu składają odpowiedni wniosek w urzędzie lub zakładają działalność gospodarczą online. Warto nadmienić, że jeśli wspólnikiem jest osoba prawna, to nie wymaga się od niej rejestracji w CEIDG.
- Zawarcie umowy spółki
Zgodnie z art. 860 § 2 kodeksu cywilnego „umowa spółki cywilnej powinna być stwierdzona pismem”. Co za tym idzie, przepisy prawa nie nakładają wymogu, aby umowa spółki cywilnej była pisemna, jednak zawarcie jej w ten sposób zabezpiecza wspólników oraz jest istotne dla celów dowodowych.
Co powinna zawierać umowa spółki cywilnej?
Choć umowa spółki cywilnej powinna określać przede wszystkim wspólny cel gospodarczy wspólników, a także zobowiązanie wspólników do wspólnego działania, to warto pamiętać o elementach formalnych umowy, takich jak:
- dane wspólników;
- nazwa spółki cywilnej i jej siedziba – tutaj warto wspomnieć, że nazwa spółki powinna zawierać co najmniej imiona i nazwiska wszystkich wspólników wraz z dodaniem zwrotu „spółka cywilna” bądź skrótu s.c.
- zakres działalności spółki określany za pomocą kodów PKD;
- obowiązki wspólników oraz wysokość wkładu;
- czas obowiązywania umowy spółki cywilnej;
- sposób reprezentacji spółki;
- sposób rozwiązania spółki cywilnej.
- Zgłoszenie spółki cywilnej do Głównego Urzędu Statystycznego – uzyskanie numeru REGON
Wspólnicy w celu uzyskania numeru REGON dokonują zgłoszenia spółki cywilnej do Głównego Urzędu Statystycznego w terminie 14 dni od założenia spółki. Konieczne jest przedłożenie formularza RG-OP, informacji o wspólnikach na formularzu RG-SC, a także umowy spółki.
Numer REGON jest niezbędny do podjęcia następnego kroku.
- Zgłoszenie spółki cywilnej do Urzędu Skarbowego – otrzymanie numeru NIP
W celu uzyskania NIP wspólnicy zgłaszają spółkę cywilną do Urzędu Skarbowego w terminie 14 dni od założenia spółki. W tym celu wspólnicy wypełniają formularze NIP-2 i NIP-D oraz przedkładają je wraz z umową spółki do urzędu.
- Wpis do CEIDG
Kolejny krok obejmuje aktualizację CEIDG. Wspólnicy umieszczają w CEIDG dane dotyczące spółki cywilnej.
- Rejestracja spółki do VAT
Ostatnim krokiem jest zarejestrowanie spółki jako podatnika VAT. Wspólnicy dokonują rejestracji, przedkładając formularz VAT-R. Może się to odbyć dopiero po nadaniu numeru NIP spółce, ale przed dokonaniem pierwszej czynności podlegającej opodatkowaniu.
O czym warto pamiętać, decydując się na założenie spółki cywilnej?
W przypadku, gdy spółka będzie zatrudniała pracowników, to należy dokonać odpowiedniego zgłoszenia do ZUS jako płatnika składek. Wspólnicy muszą złożyć druk ZUS-ZPA w ciągu 7 dni od zatrudnienia pierwszej osoby.
Ile kosztuje założenie spółki cywilnej?
Na atrakcyjność tej formy prowadzenia działalność wpływa fakt, że zarówno założenie, jak i rejestracja spółki cywilnej jest praktycznie bezpłatna. Uzyskanie numeru REGON, NIP i zgłoszenie spółki jako podatnika VAT to czynności darmowe.
Zgodnie z art. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych umowy spółki podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Tak więc wspólnicy są zobowiązani do zapłaty PCC w terminie 14 dni od powstania obowiązku podatkowego.
Opodatkowanie spółki cywilnej
Spółka cywilna nie jest podatnikiem PIT lub CIT. Podatek ten opłacają wspólnicy, a podstawą opodatkowania jest dochód przypadający proporcjonalnie do ich udziału w spółce.
W zależności od tego, czy wspólnik jest osobą prawną, czy fizyczną, opodatkowuje swój zysk na następujących zasadach:
- dla osób prawnych: opodatkowanie na zasadach ogólnych według stawki 9% (dla małego podatnika) lub 19% (dla dużego podatnika);
- dla osób fizycznych: skala podatkowa (12% lub 32%, w zależności od wysokości dochodu), podatek liniowy 19%, ryczałt ewidencjonowany
Należy nadmienić, że każdy ze wspólników jest zobowiązany do odprowadzania składek społecznych oraz składki zdrowotnej.
Kto może założyć taki rodzaj spółki?
Wymagane jest, aby podmioty, które decydują się na prowadzenie działalności w formie spółki cywilnej, miały zdolność prawną. Wspólnikami mogą być osoby fizyczne, osoby prawne, a także jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. Do założenia spółki cywilnej wystarczy dwóch wspólników.
Jeżeli interesują Cię wymagania określające także inne rodzaje spółek, zachęcamy do zapoznania się z odpowiednim materiałem na naszym blogu.
Spółka cywilna a spółka jawna – porównanie
Zanim przedsiębiorcy zdecydują się na wybór danej formy współpracy, stoją przed pytaniem, czy dane rozwiązanie jest dla nich opłacalne. Ze względu na rosnącą popularność spółek cywilnych, coraz więcej osób decyduje się na taką formę. Czy jednak założenie i prowadzenie spółki cywilnej jest bardziej opłacalne od spółek jawnych?
Aby odpowiedzieć na to pytanie, należy dokonać porównaniu na podstawie następujących kryteriów:
- podstawa działania,
- osobowość prawna,
- sposób reprezentacji,
- odpowiedzialność za zobowiązania,
- sposób opodatkowania,
- wpis do odpowiedniego rejestru.
| Spółka cywilna | Spółka jawna | |
| Podstawa działania | Kodeks cywilny. | Kodeks spółek handlowych. |
| Osobowość prawna | Nie posiada osobowości prawnej. | Nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną i działa pod własną firmą. |
| Sposób reprezentacji | Do reprezentacji uprawniony jest każdy wspólnik. W niektórych przypadkach wymagana jest reprezentacja wszystkich wspólników. | Do reprezentacji spółki jawnej uprawnieni są wszyscy wspólnicy. Spółkę może także reprezentować prokurent. |
| Odpowiedzialność za zobowiązania | Odpowiedzialność solidarna wszystkich wspólników. | Odpowiedzialność solidarna spółki i wspólników. Egzekucja majątku wspólnika następuje dopiero wtedy, gdy spółka jest niewypłacalna. |
| Sposób opodatkowania | Podatnikami PIT są wspólnicy. Spółka jest natomiast podatnikiem VAT. | Podatnikami są wspólnicy, jednak spółka może w określonych przypadkach zostać podatnikiem CIT. |
| Wpis do rejestrów | Wspólnicy są zobowiązani do wpisu do CEIDG. | Wymagany wpis spółki do KRS. |
Podsumowując powyższe dane, spółka cywilna w porównaniu ze spółką jawną wydaje się być bardziej opłacalna dla małych projektów oraz takich, gdzie ryzyko gospodarcze jest niskie. Koszty utrzymania takiej spółki są również o wiele niższe, a także jej założenie jest mniej skomplikowane i szybkie. Również likwidacja spółki nie jest problematycznym procesem. Jednak spółka jawna jest lepszym zabezpieczeniem dla majątków wspólników, gdyż pomimo odpowiedzialności solidarnej, egzekucja z majątków wspólników odbywa się dopiero wtedy, gdy spółka jest niewypłacalna.