Rodzaje spółek w Polsce: tabela, charakterystyka, podział

Podejmowanie decyzji biznesowych zaczyna się od wyboru odpowiedniej formy prawnej. W Polsce przedsiębiorcy mają do wyboru wiele rodzajów spółek, a każda z nich oferuje różne korzyści. Wybór ten wpływa na obszary aktywności przedsiębiorcy: od podatków po odpowiedzialność prawną. Ten artykuł ma na celu zapewnienie jasnego przeglądu tych opcji, aby czytelnik mógł dokonać najlepszego wyboru dla swojego biznesu. Opiszemy wszystkie rodzaje spółek i przedstawimy ich charakterystykę. Zaprezentujemy także tabelę, dzięki której w łatwy sposób można zapoznać się z najważniejszymi cechami każdej z form przedsiębiorstwa.

Rodzaje spółek w Polsce – podział na spółki cywilne i handlowe

Jakie są rodzaje spółek w Polsce? W naszym kraju wyróżnić można spółki cywilne i spółki handlowe. Na wymienione spółki handlowe przypada jeszcze jeden podział: na spółki osobowe i spółki kapitałowe.

Istnienie spółek cywilnych reguluje Kodeks cywilny (Tytuł XXXI. Spółka), z kolei spółki handlowe – w tym osobowe i kapitałowe – opierają się legislacyjnie o Kodeks spółek handlowych.

Rodzaje spółek i ich charakterystyka

Rodzaje spółek różnią się między sobą pod względem struktury własności, odpowiedzialności prawnej, sposobu zarządzania oraz wymogów podatkowych. Do najpopularniejszych form należą spółki osobowe, takie jak spółka jawna czy komandytowa, które charakteryzują się bezpośrednim zaangażowaniem wspólników w prowadzenie działalności.

Z kolei spółki kapitałowe, takie jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółka akcyjna, oferują ograniczoną odpowiedzialność i są często wybierane przez większe przedsiębiorstwa. Każda z tych form ma swoje specyficzne zalety i ograniczenia, co sprawia, że wybór odpowiedniej formy prawnej jest kluczowym krokiem na drodze do sukcesu biznesowego.

Rodzaje spółek handlowych – jakie są?

Wspomniany wcześniej podział na dwie główne kategorie spółki kapitałowe oraz spółki osobowe oznacza, że każda z nich ma swoje specyficzne cechy.

Na spółki kapitałowe składają się: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (popularna spółka z o.o) oraz spółka akcyjna (S.A.). Obie, choć się różnią, można opisać jako dość podobne do siebie – charakteryzują się między innymi dużą ochroną osobistego majątku wspólników.

Istnieją też cztery rodzaje spółek osobowych. Są to spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna. Ich zróżnicowanie w kontekście kwestii formalnych jest nieco większe niż w przypadku spółek kapitałowych.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest jednym z najpopularniejszych typów spółek kapitałowych w Polsce, szczególnie wśród małych i średnich przedsiębiorstw. Oto jej główne cechy:

• Osobowość prawna: Spółka z o.o. posiada osobowość prawną, co oznacza, że jest odrębnym podmiotem prawnym, zdolnym do nabywania praw i zaciągania zobowiązań.
• Odpowiedzialność wspólników: Wspólnicy spółki z o.o. odpowiadają za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionego kapitału, co oznacza, że ich osobisty majątek jest chroniony przed roszczeniami wierzycieli spółki.
• Kapitał zakładowy: Minimalny kapitał zakładowy wymagany do założenia spółki z o.o. wynosi 5 000 złotych. Udział jednego wspólnika nie może być niższy niż 50 złotych.
• Rejestracja i umowa spółki: Założenie spółki z o.o. wymaga zgłoszenia w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) oraz zawarcia umowy spółki potwierdzonej aktem notarialnym. W przypadku, gdy spółkę zakłada jedna osoba, sporządza się akt założycielski.
• Prowadzenie księgowości: Spółka z o.o. jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości oraz sporządzania sprawozdań finansowych na koniec roku obrotowego.
• Zarządzanie: Spółka z o.o. jest zarządzana przez zarząd, który może składać się z jednej lub więcej osób. Zarząd reprezentuje spółkę na zewnątrz i odpowiada za jej bieżące funkcjonowanie.
• Nadzór: W spółce z o.o. może, ale nie musi, być powołana rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, w zależności od potrzeb i preferencji wspólników.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest atrakcyjnym wyborem dla przedsiębiorców, którzy chcą ograniczyć swoje osobiste ryzyko finansowe, jednocześnie posiadając elastyczność w zarządzaniu i możliwość łatwego pozyskiwania kapitału. Jest to forma prawna szczególnie polecana dla małych i średnich przedsiębiorstw, które planują dynamiczny rozwój.

Spółka Akcyjna (S.A.)

Spółka Akcyjna (S.A.) w Polsce jest formą działalności gospodarczej, która także posiada osobowość prawną, co oznacza, że jest oddzielnym podmiotem prawnym zdolnym do nabywania praw i zaciągania zobowiązań. Kapitał zakładowy tej spółki, podzielony na akcje, wymaga minimalnej wartości 100 000 złotych. Akcjonariusze, jako właściciele spółki, nabywają akcje i ich odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona do wartości tych akcji.

Zarządzanie spółką akcyjną odbywa się przez zarząd, który jest odpowiedzialny za bieżące funkcjonowanie spółki. Zarząd jest powoływany przez radę nadzorczą lub zgromadzenie akcjonariuszy. W spółce akcyjnej często ustanawiana jest także rada nadzorcza, która pełni funkcję nadzorczą nad działalnością zarządu. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zyskach spółki, zwykle w formie dywidend.

Spółka akcyjna jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości, sporządzania i publikowania rocznych raportów finansowych oraz przeprowadzania audytów finansowych. Proces założenia spółki akcyjnej obejmuje zgłoszenie w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), sporządzenie umowy założycielskiej oraz statutu spółki.

Ta forma prawna jest często wybierana przez firmy, które planują publiczną emisję akcji lub dążą do pozyskania kapitału na większą skalę, a także przez te, które rozważają wejście na giełdę papierów wartościowych. Spółka akcyjna jest odpowiednia dla przedsiębiorstw z wyraźnymi planami rozwoju i ekspansji.

Spółka jawna

Spółka jawna w Polsce to forma działalności gospodarczej, która łączy w sobie cechy osobowe i pewne elementy charakterystyczne dla osób prawnych. Jest to popularny wybór wśród małych i średnich przedsiębiorstw, gdzie wspólnicy chcą mieć bezpośredni wpływ na zarządzanie firmą. W spółce jawnej wspólnicy odpowiadają solidarnie i nieograniczenie całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, co oznacza, że wierzyciele mogą dochodzić swoich roszczeń zarówno z majątku spółki, jak i z majątku osobistego każdego ze wspólników.

Założenie spółki jawnej wymaga co najmniej dwóch wspólników, którzy mogą być osobami fizycznymi lub prawnymi. Umowa spółki musi być zawarta w formie pisemnej i zawierać kluczowe informacje dotyczące działalności. Taki rodzaj spółki musi być zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym, co jest warunkiem jego powstania i funkcjonowania.

Spółka jawna może prowadzić działalność gospodarczą pod własną firmą i posiada status przedsiębiorcy. Jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości, jeśli jej przychody przekraczają określone progi. Ta forma działalności jest odpowiednia dla przedsiębiorców, którzy chcą łączyć osobistą odpowiedzialność z możliwością elastycznego zarządzania firmą.

Spółka partnerska

W polskim systemie prawnym spółka partnerska jest specyficznym rodzajem spółki osobowej, przeznaczoną dla osób wykonujących wolne zawody. Nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną, co oznacza, że może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania oraz być stroną w postępowaniach sądowych.

Założyć ją mogą co najmniej dwie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania wolnych zawodów. Charakterystyczną cechą tej formy jest brak wymogu posiadania kapitału zakładowego. Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie, bez konieczności formy aktu notarialnego, i podlega rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W zakresie odpowiedzialności, spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym majątkiem. Odpowiedzialność partnerów jest ograniczona w przypadku tzw. błędu w sztuce – jeśli błąd popełni jeden z partnerów, pozostali nie ponoszą za niego odpowiedzialności.

Spółka partnerska jest atrakcyjna dla profesjonalistów, takich jak lekarze, prawnicy czy architekci, którzy chcą współpracować, zachowując jednocześnie pewną niezależność i ograniczoną odpowiedzialność. Jest to forma organizacyjna umożliwiająca elastyczne zarządzanie i skupienie się na specjalistycznej działalności zawodowej.

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa jest formą organizacyjną, która łączy cechy spółki osobowej z elementami spółki kapitałowej. Nie posiada osobowości prawnej, ale wyposażona jest w zdolność do czynności prawnych, co oznacza, że może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Wpis do rejestru jest konstytutywny dla powstania spółki.

W spółce komandytowej występują dwa rodzaje wspólników: komplementariusze i komandytariusze. Komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, podczas gdy odpowiedzialność komandytariuszy jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej, którą zadeklarowali wnieść do spółki.

Umowa spółki komandytowej wymaga formy aktu notarialnego. W umowie tej należy określić, którzy ze wspólników są komplementariuszami, a którzy komandytariuszami, oraz jaka jest wysokość sumy komandytowej. Spółka ta może prowadzić działalność gospodarczą pod własną firmą i posiada status przedsiębiorcy.

Spółka komandytowa jest atrakcyjna dla przedsiębiorców poszukujących elastyczności w strukturze własności i zarządzania, a także dla tych, którzy chcą ograniczyć swoje ryzyko finansowe. Jest to forma organizacyjna umożliwiająca połączenie aktywnego udziału w zarządzaniu spółką (komplementariusze) z możliwością inwestycji kapitałowej przy ograniczonym ryzyku (komandytariusze).

Spółka komandytowo-akcyjna

Spółka komandytowo-akcyjna w Polsce łączy elementy spółki komandytowej i akcyjnej, tworząc unikalną formę organizacyjną. Oto jej główne cechy:

Struktura wspólników:

• Komplementariusze: Odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, podobnie jak w spółce komandytowej.
• Akcjonariusze: Ich odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości wniesionych wkładów. Udział akcjonariuszy w spółce reprezentowany jest przez akcje.

Rejestracja i dokumentacja:

• Wymagana jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym.
• Konieczne jest sporządzenie umowy spółki w formie aktu notarialnego oraz posiadanie statutu spółki.

Zdolność prawna:

• Spółka nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną, co umożliwia nabywanie praw i zaciąganie zobowiązań.

Pozyskiwanie kapitału:

• Możliwość pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji, co jest charakterystyczne dla spółek akcyjnych.

Elastyczność i kontrola zarządzania:

• Łączy elastyczność i kontrolę zarządzania, typową dla spółek osobowych, z możliwością pozyskiwania kapitału na wzór spółek kapitałowych.

Spółka komandytowo-akcyjna jest odpowiednia dla firm, które poszukują złożonej struktury własnościowej z możliwością pozyskania dodatkowego kapitału na rozwój, łącząc przy tym zalety zarówno spółek osobowych, jak i kapitałowych.

Prosta spółka akcyjna

Prosta spółka akcyjna (PSA) została wprowadzona do polskiego systemu prawnego w 2021 roku, jako nowa forma prawna działalności gospodarczej, mająca na celu ułatwienie i zachęcenie do zakładania start-upów oraz innowacyjnych przedsięwzięć biznesowych. Oto jej główne cechy:

• Kapitał zakładowy: PSA charakteryzuje się niskim minimalnym kapitałem zakładowym, co jest znaczącym ułatwieniem dla nowych przedsiębiorstw. Kapitał ten może być symboliczny, nawet 1 złoty.
• Struktura: PSA umożliwia elastyczne zarządzanie i łatwiejsze pozyskiwanie finansowania. Struktura ta jest bardziej elastyczna niż w tradycyjnych spółkach akcyjnych.
• Założenie i rejestracja: Proces założenia i rejestracji PSA jest uproszczony w porównaniu do tradycyjnych spółek akcyjnych. Możliwe jest założenie spółki online, co znacznie przyspiesza i ułatwia cały proces.
• Prowadzenie działalności: PSA jest przeznaczona głównie dla start-upów i innowacyjnych przedsiębiorstw, które potrzebują elastyczności w pozyskiwaniu kapitału i zarządzaniu.
• Odpowiedzialność wspólników: Podobnie jak w tradycyjnej spółce akcyjnej, odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości wniesionych wkładów.

Prosta spółka akcyjna jest odpowiedzią na potrzeby nowoczesnego rynku start-upów, oferując większą elastyczność i niższe bariery wejścia dla innowacyjnych przedsiębiorców.

Spółka cywilna

W naszym systemie prawnym spółka cywilna stanowi jedyny możliwy format przedsiębiorstwa regulowany przez Kodeks cywilny. Jest to rodzaj spółki mało zobowiązujący, który nie posiada własnej osobowości prawnej. W spółce cywilnej przedsiębiorcami są jej wspólnicy, którzy odpowiadają za zobowiązania spółki zarówno majątkiem firmowym, jak i majątkiem własnym.

Charakterystyczne dla spółki cywilnej jest to, że może być ona tworzona zarówno przez osoby fizyczne, jak i osoby prawne. W przypadku, gdy wspólnikami są osoby prawne, wymagane jest prowadzenie szczegółowej księgowości. Założenie spółki cywilnej jest stosunkowo proste i nie wymaga wniesienia kapitału zakładowego. Wystarczy sporządzić pisemną umowę między wspólnikami.

Spółka cywilna posiada własny NIP i REGON, co umożliwia jej prowadzenie działalności gospodarczej. Jeśli przychody spółki nie przekraczają 2 milionów euro, wystarczy prowadzenie księgi przychodów i rozchodów, co jest uproszczeniem w porównaniu do pełnej księgowości wymaganej w niektórych innych formach prawnych.

Podsumowując tę część, spółka cywilna jest preferowaną formą dla mniejszych przedsięwzięć, gdzie wspólnicy chcą uniknąć skomplikowanych wymogów prawnych i księgowych, jednocześnie akceptując pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Rodzaje spółek – tabela

Charakterystyka rodzajów spółek w Polsce nie musi być skomplikowana – powinna odnosić się do takich parametrów jak wymagany kapitał minimalny, osobowość prawna, podmiot reprezentujący interesy spółki, odpowiedzialność za zobowiązania, rodzaj umowy czy wymóg pełnej księgowości.

Zebraliśmy te informacje w tabeli, która przedstawia rodzaje spółek i ich najważniejsze cechy.

Jaki rodzaj spółki wybrać?

Aby dokonać właściwego wyboru, przedsiębiorca powinien dokładnie przeanalizować swoje cele biznesowe, zasoby finansowe, preferowany poziom odpowiedzialności oraz plany rozwoju firmy.

Kluczowym aspektem jest zrozumienie różnic między poszczególnymi rodzajami spółek, ich strukturą, zasadami odpowiedzialności oraz wymogami prawnymi i podatkowymi. Ważne jest, aby wziąć pod uwagę takie kwestie jak:

1. Skala działalności: Dla małych przedsiębiorstw z ograniczonymi zasobami finansowymi i chcących uniknąć skomplikowanych wymogów prawnych, mniejsze spółki mogą być bardziej odpowiednie. Natomiast większe przedsiębiorstwa mogą potrzebować struktur, które ułatwiają pozyskiwanie kapitału i ekspansję.

2. Odpowiedzialność: Ograniczona odpowiedzialność jest atrakcyjna dla wielu przedsiębiorców, ponieważ zmniejsza ryzyko osobiste. Jednak niektórzy mogą preferować struktury, które oferują większą kontrolę, nawet kosztem większej odpowiedzialności.

3. Wymogi prawne i podatkowe: Różne formy spółek mają różne wymogi w zakresie prowadzenia księgowości, sprawozdawczości finansowej i opodatkowania. Wybór odpowiedniej formy może wpłynąć na efektywność podatkową i obciążenia administracyjne.

4. Plan rozwoju: Warto również rozważyć przyszłe plany rozwoju firmy. Niektóre formy spółek są bardziej elastyczne i lepiej przystosowane do szybkiego rozwoju i skalowania działalności.

5. Preferencje osobiste: Ostateczna decyzja może również zależeć od osobistych preferencji właścicieli w zakresie zarządzania i kontroli nad firmą. Może być to związane między innymi z prestiżem różnych rozwiązań formalnych.

Podsumowując, wybór formy spółki powinien być dokonany po dokładnym rozważeniu wszystkich tych czynników. Jest to decyzja, która powinna być dostosowana do indywidualnych potrzeb i celów przedsiębiorstwa, a także do specyfiki branży, w której działa firma. Warto również skonsultować się z doradcą prawnym lub księgowym, aby upewnić się, że wybrana forma spółki jest najlepsza dla konkretnego przypadku.